故事发生在《星战前传：魅影危机》后的第10年，此时银河系正处于一片混乱和动之中。在变节的杜库伯爵（克里斯托弗·李）策动下，有几千个太阳星系决定一起离银河系共和国独立，然而银河系共和国还不具备足够的军事实力来镇这些分离主义份子，在武力不足的状况下，银河系共和国联合议会决定组成临时军队攻打分离主义份子，而其中的一名议员，也就是纳波星球前任女王阿米达拉（娜塔莉·波特曼）却力排众议，极力反对这种以暴力对抗暴力的策略，因为这会引发银河系内大规模的争斗和屠戮，但并不是每个人都同意阿米达拉维护和平的决心，于是不断有…