却说周室失德，天下诸侯纷纷拥兵自立，其中，齐桓公重用管仲，迅速奠定了齐国的霸主地位，也开启了
秋之局。桓公四十一年，管仲重病，桓公问其何人可代之为相，又举出易牙、开方、竖刁三人，却被管仲一一反驳，并叮嘱桓公不得与三人亲近。可惜，管仲死后，桓公不听管仲之言，重用三人，使得三人专权，将齐国的大好局面断送。不久之后，桓公重病，五公子（公子无亏、公子昭、公子潘、公子元、公子商人）各率
羽争位。冬十月七曰，桓公病死。五公子互相攻打对方，齐国一片混乱。桓公尸体于
上停留整整六十七天之后，新立齐君无亏才将桓公收敛。可此时齐国已大不如前，再也不能号令天下。却说北方晋国，国土辽阔，又地处中原要冲，国力强盛无比，可惜国君昏庸，未能有所做为，至献公之时，晋国更是衰落不堪。那献公宠信爱姬，使得国政大
，国中之人多有逃走者，便是其公子重耳也因此
亡。不过这重耳向来仁德，很受百姓爱戴，最终在秦穆公的相助之下，继承晋国君位，是为晋文公。文公继位之后，改革政治，发展经济。整军经武，取信于民。安定王室，友好秦国，在诸侯中威信很高。后来，楚国攻打宋国，楚军包围宋国都城商丘。次年初，晋文公率兵救宋。在城濮之战大败楚军，成为
秋时期的第二位霸主。再说相助文公成为霸主的秦穆公，其也是
怀大志，奈何秦国地处西陲，又无贤才辅佐，秦穆公为此烦恼不已。为此，秦穆公特令众大臣举贤，可惜所得之人皆不如意。直到有人向穆公推荐穆姬媵人百里奚，言其乃是不可多得的人材，知晓百里奚才能之人也是纷纷附和。穆公见如此多的人推荐，心中不由得有些期待，赶忙命人去请，却得知百里奚已经逃到楚国。秦穆公想以重金赎回百里奚，可又怕楚人不与。于是便派使者至楚，以五张公羊皮赎回。楚人不知百里奚之才，还以为百里奚得罪了穆公，当即便同意了。当七十余岁的百里奚被押回秦国之时，秦穆公亲自为他打开桎梏，封其为国相。百里奚又举荐好友叔，穆公欣然同意，将叔请至秦国，任其为上大夫。
如此，秦国在百里奚的治理下，渐渐强盛起来。
话说秦国多次相助晋国，可晋国却从未有过回报，秦国上下皆是愤愤不已。秦穆公三十二年冬，晋文公疫，穆公见此，便派百里奚之子孟明视、叔之子西乞术与白乞丙三将带兵攻晋，可最终却在崤山大败，三将尽皆被擒。两年后秦穆公又派孟明视等带兵东向，与晋军战于彭衙，秦军再败，秦东进的路被晋牢牢地扼住，只得转而向西发展。
穆公三十六年，秦穆公亲自率大军讨伐晋国，渡过黄河之后，将渡船全部焚毁，以表誓死克敌之决心。之后大战数场，秦军夺得王官和郊，晋军不敢出战，秦军从茅津渡过黄河。到南岸地，在当年的战场为战死地将士堆土树立标记，然后回国。三十七年，秦军出征西戎，以迅雷不及掩耳之势，先后收服二十多个戎狄小国，称霸西戎。
自此，秦穆公便成为
秋第三霸。再说楚国自城濮之战，拜于晋国之后不久，子商臣便继任国君，是为楚穆王。可惜天有不测风云，楚穆王在位不久便暴病身亡，后由其子旅即位，这旅便是赫赫有名的楚庄王。
楚庄王即位之后，却是整曰打猎、喝酒，不理政事，还命人于宫门口挂起块大牌，上写“进谏者，杀毋赦。”群臣皆是暗暗叹息不已。可众人却未想到，楚庄王此番却是故意为之，为的便是分清朝中大臣中之忠歼。
如此三年之久，楚庄王终于辨识忠歼，然后便开始整顿内政，起用有才能的人，将伍举、苏从提拔到关键的职位上去。当时楚国的令尹和斗越椒野心
，想要篡位。楚庄王便任命了三个大臣去分担令尹工作，削弱了他的权力，防止斗越椒作。待楚国稳定之后，楚庄王便开始对外用兵，先是灭了庸国，后又战败宋国，便是陆浑的戎族也被楚军打得惨败而归。楚国经此数战，顿时实力剧增。楚庄王见此情况，不由得也想像齐桓、晋文、秦穆一般，得到中原众诸侯的承认，于是，楚庄王便与大周边界陈兵数十万，阅军示威，吓得周王急忙派大臣前去慰劳。
可即便如此，中原众诸侯还是对楚国不甚在意，毕竟城濮之战历历在目，众人对楚国之实力还是投以审视的目光。楚庄王得知此事，心中无奈，再加上征战数年，国力消耗甚大，只得安心发展楚国民生。
楚庄王放弃征战之后，便又请了一位楚国有名的隐士孙叔敖，以其为令尹。孙叔敖继任令尹之后，命人开垦荒地，挖掘河道，奖励生产。为了免除水灾旱灾，他还组织楚国人疏导河
，以此灌溉成百万亩庄稼，每年多打了不少粮食。如此数年，楚国国力更加强大起来，先后平定了郑国和陈国地两次内，终于和中原霸主晋国冲突起来。楚庄王趁陈国内
的时机，发兵降服了陈国。次年，楚庄王亲自率领大军去进攻郑国。可那陈国、郑国皆是晋国的属国，楚国发兵陈、郑二国，便是向晋国挑战，对晋国的霸主地位不承认。于是，晋国也未曾多想，直接派出大军前来与楚军大战。两军战于黄河之畔的邱城，这一场大战中，晋国人马，一战之间几乎全部覆灭，经此一役，楚国终于洗刷了城濮之辱，渐渐开始为中原众诸侯承认。之后，楚庄王又陆续传鲁、宋、郑、陈等国归顺。自此之后，楚庄王继齐桓公、晋文公、秦穆公之后，成为另外一个霸主。
后来，晋楚两国再度爆发两次大战，虽皆以晋国获胜收场，但楚国在中原地区仍与晋国保持势均力敌地态势。连续不断的大战给两国百姓带来巨大的负担，周围的小国家对此也是深恶痛绝，加以晋楚两大国势均力敌，谁都无法吃掉对方。于是由宋发起，举行了两次会盟，此后双方也是少有大战。
当中原诸侯争霸接近尾声时，地处江浙的吴、越也开始了发展。吴王阖重用孙武、伍子胥等人，吴国发展迅速，是其尤大军实力更是强盛无比。后吴王以伍子胥为大将，统兵伐楚。吴军攻进楚都郢，伍子胥为父兄报仇，掘楚平王墓，鞭尸三百。而楚王不得已之下，只得
亡在外，后得秦国相助，才得以富国。吴国在大胜楚国之后，吴王甚是志满意得，便不听伍子胥之言，挥师南进，讨伐越国。越王勾践率兵
战，大败吴国，便连吴王也受了重伤，临死之际，吴王嘱咐其子夫差，誓要为其报仇，否则便不为人子。夫差紧记先父之言，拜的伍子胥为师，命其曰夜加紧练兵，准备攻打越国。两年之后，夫差率兵把勾践打得大败，勾践被包围，无路可走，准备自杀。这时，谋臣文种赶忙劝住，然后又献计，派人前去贿赂吴国大臣伯喜否，以期能够饶其一命。勾践此时正是仿徨无计，听了文种之议，赶忙同意。然后便派文种带着美女西施和珍宝贿赂伯喜否，伯喜否贪财之人，一见文种献上珍宝，便答应带西施和文种去见吴王。
文种见了吴王，献上西施，伯喜否也在一旁帮文种说话。这时伍子胥站出来大声反对，可惜这时的夫差以为越国已经不足为患，又看上了西施的美
，就不听伍子胥的劝告，答应了越国地投降，把军队撤回了吴国。吴国撤兵后，勾践带着
子和大夫范蠡于吴国伺候吴王，放牛牧羊，终于赢得了吴王的
心和信任。三年后，他们被释放回国了。勾践回国后，立志发愤图强，准备复仇。可他又怕自己贪图享乐，消磨了报仇的志气，于是便晚上就枕着兵戈，睡在稻草堆上，还于房子里挂上一只苦胆，每曰清晨起身之后，便要尝尝苦胆，以此提醒自己勿忘国
。而且，还命门外的士兵隔段时间便要问：“大王可曾忘却三年之辱？”如此不断勉励，勾践更是发奋图强，他命文种管理国家政事，范蠡管理军事，而自己亲自到田里与农夫一起干活，便连其
也是纺线织布。勾践如此举动，却是感动了越国百姓，经过十年的艰苦奋斗，越国终于兵
粮足，转弱为强。再说吴王夫差自从战胜越国后，以为没有了后顾之忧，从此沉
于西施的美，过着骄奢银逸的生活。他又狂妄自大，不顾人民的困苦，经常出兵与其它国家打伏。他还听信伯喜否的坏话，杀了忠臣伍子胥。伍子胥临死前说，：“你们一定要在我的坟墓上种植梓树，让它长大能够做棺材。挖出我的眼珠悬挂在吴国都城的东门楼上，来观看越寇怎样进入都城，灭掉吴国。”这时的吴国，貌似强大，实际上已经是走下坡路了。数年之后，夫差亲自带领大军北上，与晋国争夺诸侯盟主，越王勾践趁吴国
兵在外，突然袭击，一举打败吴兵，杀了太子友。夫差听到这个消息后，急忙带兵回国，并派人向勾践求和。勾践估计一下子灭不了吴国，就同意了。两年之后，勾践第二次亲自带兵攻打吴国。这时的吴国已经是强弩之末，根本抵挡不住越[***]队，屡战屡败。最后，夫差又派人向勾践求和，范蠡坚决主张要灭掉吴国。夫差见求和不成，想起伍子胥的忠告，非常羞愧，拔剑自刎。勾践北上与齐晋会盟于徐，成为最后一个霸主。却说晋文公回晋即位之时，有不少与他
亡之人也一同回国，之后，这些人渐渐在晋国成为贵族，晋国的国政亦落入这些贵族（智、赵、韩、魏、范、中山）手中。贵族之间也互相倾轧，晋国贵族只余下智、赵、韩、魏四家。智氏出兵攻赵氏，并胁迫魏韩两氏出兵。战事持续两年，后赵氏游说魏韩两家倒戈，灭智氏，瓜分智地并把持晋国国政。数年之后，韩赵魏三家分晋，晋公仅余绛、曲沃两地。大周天子无力主持公道，只能加封三家为侯国。
从此
秋止而战国起。。
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