或许在以后日子里有可能将成为自己一生宿敌。待各将领站好位置后，有专职将领开始清点兵马。南朝军制沿用东晋，而南朝先后建立的宋、齐、梁、陈四朝军队编制大体相同，军队主要可分为宿卫军、方镇军、郡县兵和乡兵四种。
宿卫军主要分为中央宿卫军，直隶宿卫军和太子东宫宿卫部队。中央宿卫军主要分内军和外军内军由领军将军统领，负责警卫皇帝和皇宫。
外军由护军将军统领，任务是保卫京师。直隶宿卫军主要是保卫京城周围地区和皇家在京城外的一些设施。
主要分为左卫、右卫、骁骑、游击四军和屯骑、上林、越骑、长水、
声五校尉卫戍部队。宿卫军平时宿卫宫廷相保卫京师、战时抽调一部或大部
出征将领指挥作战，战事结束，各回原屯。方镇军即各都督统领的军队。因都督皆兼刺史，故又称府州兵。有的方镇军规模大，如荆州都督府最多时即达十余万人，其他各州府按其辖区大小军事地位轻重不同，置军多少不一，多者数万，少者数千。
郡县兵是郡县所置的地方部队。由郡县长官掌管，主要负责维持地方治安，有时也归都督调遣指挥，参与征战。
乡兵主要是由地豪门大族还组织乡兵，以保卫乡土的名义保护自己的利益。南朝四朝军队编制，大体最高单位为军，置军主统领。其下有幢、队，分置幢主、队主为长。步兵、水军是主要兵种，四朝水军都较为强大，骑兵则数量很少。
此次出征，南朝建康校军场共点集士兵十万，此次出征南陈军中宿卫军方面出动了中央宿卫军的一部和直隶宿卫军大部，镇军方面出动了扬州和吴州的方镇军，这十万兵马是南陈建国以来
夜
练或身经百战的精锐。是南陈随时可以出击的一支强大机动的部队，更是南陈最后的家底，然而当年西魏丞相宇文泰创立府兵制，提高士兵身份，增强了战斗力，也强化了朝廷对军队的控制。
后来又与均田制相结合，这种兵农合一制大大地扩大了府兵的兵源，后来宇文泰子宇文觉代西魏在长安建都称帝，建立北周。
宇文觉继续推行均田制和府兵制，经济得到发展，国力军力渐强，对北齐由守势转为攻势。对南陈更是不在话下，这时的陈朝虽已经不像陈朝初年那样“文轨所同，千里而近，人户着籍，不盈三万。”的衰败局面。
但候景之
和江陵事变对这时南朝还是有很大影响，就军队方面而言很多的军队的建制都是空，就连直属中央最为精锐的宿卫军来说，也难逃有建制而无兵源的窘境。此时的南朝陈国已不如当年南朝梁国那样能轻易集结大军三十多万与北魏在钟离举行战略决战，更加无法与更早的南晋司马慧时代那样，先后出动五十多万部队进行气
万里如虎北伐了。而此次出征的这十万兵马，加上先前出动的六万人马，再加上留守京城与各地五万人马，对于南陈来说，这些就是已经是全部家底了，对于现在的南陈来说收复更多江南土地，掠夺更多人口才是当务之急。
不久出征仪式开始，首先是举行阅兵大典，然后祭告天地，当举行完授印、授旗典礼后。文帝高坐点将台上说道：“方今北虏强横，贪婪凶残，屯暴兵于境上。
任情杀掠，怨气
乘，江东人民，涂炭至此，寡人今奉上天之命讨虏，诸君幸皆努力向前。大军到处，不得扰民。赏劳罚罪，并不徇纵。”接着文帝拿出天子剑说道：“征西大将军，由你来总督诸军。”“谨遵圣旨。”接着陈可尚双手从文帝接过尚方宝剑，然后手持尚方宝剑说道：“王法无亲，诸君各守乃职。不得有为军令，如有不听军令擅自行动者，依七
令五十四斩施行。”接着中军官宣布了七令五十四斩。最后拿过出征官员花名册，挨个点名。此次出征陈文帝亲自挂帅御驾亲征，命大都督、开府仪同三司陈可尚为中权大将军总督诸军，命尚书左仆
徐陵与中书舍人蔡景历为参军，征西大将军章昭达，平东将军萧摩诃、宣毅将军裴子烈、壮武将军徐因风、骁武将军任忠、忠勇将军周罗等众将帐前听用，西征大军于午时时候祭旗出发。十几天后大军从陆路进兵湘州。＊＊＊就在西征大军出发时候，韩明骄驻军在汨罗以备周军。
而此时周将权景宣率领的水军和元定率领的陆军在卫公宇文直指挥下，和王
率两万西梁水军一起顺
而下，王先率两万西梁水军突袭长沙，尽俘韩明骄军所留军士家属。不久陈将徐度驻军夏口，周将宇文直驻军鲁山，使元定军以步骑二万围攻郢州。郢州刺史程灵洗领兵增援，与武昌太守陆子隆一起死守城池，而权景宣驻军巴陵郡白螺与陈湘州刺吏吴明彻等对峙。两军陷入胶着状态。不久陈将杨文通与南下的从山路西进突袭长沙，王
大败。退守益
。五月陈国征西大军到达郢州，随即出兵大败围攻武昌北周元定军，并与程灵洗、陆子隆二部会合。不久西梁王
重整在湘西梁军与顺乘风东下北周江陵总管王悦和权景宣的水军一起直扑湘东，其两国联军军势甚盛，使吴明彻不敢小视。陈文帝怕在湘州的吴明彻诸将有失，立刻命大将萧摩诃和裴子烈二人率水军三万增援吴明彻，并加封湘州刺史吴明彻为中卫大将军、开府仪同三司。总督湘州诸军。陈文帝留下大将周罗领一万人与程灵洗、陆子隆二部一起围攻败退的北周元定军。
又令驻军夏口镇西将军徐度与自己亲率的征西大军合击驻军鲁山的周军宇文直部。鲁山位于长江和汉水的
汇处，位置位置险要，由此南下经荆江（长江的中间的一段江面）就可以直接进入湘水，从而控制整个湘州地区。鲁山以长江为屏，居高临下，战略位置十分要，东晋以来兵家常有“要想西控荆湘二州，必先控乌林，要想先控乌林，必先控制鲁山”的军事理念。
所以这次出征陈文帝必须要拿下鲁山。不久夏口两万驻军和征西大军一起合功鲁山的周将宇文直部，宇文直部死守鲁山，战况
烈，于是陈文帝听从谋士徐陵之策。命大将任忠率
兵五千驾轻舟快船乘夜
，以青幔为掩护。从乌林其他处登岸，从后面偷袭鲁山，陈军三路夹击大败宇文直，宇文直只得率残部逃向江陵。周军宇文直所部败退后，文帝留镇西将军徐度领一万人留守鲁山，大军向江陵出发。听闻陈军攻克鲁山后，周上柱国大都督于谨与大将军田弘立即率军三万五千人，与梁帝萧正德八千兵马一起向鲁山进发途中有收拢宇文直所部一万余众。
这时周梁联军组成的北军已经达到六万多兵马，随后北军到达竞林城
，与此同时陈军本部到达了竞林东南五里的曲水东岸。并在距离曲水半里东岸地区扎下大营。两军可以说上本基是以曲水为界，形成相持局面，南北两朝军队对峙了二十几天后，战局仍然僵持着没有一些改变。
曲水位于荆州南部，是长江上一条非常小的支流，此处曲水河段，河面平均宽度三十丈，平时河水的最深处直达一般士卒
部，雨季时河水上涨，平时河水的最深处也不能完全覆盖头顶。在这一段的曲水河两岸，方圆十几里内上本基都是平原。西岸四里处的竞林城
为江陵东南部三十里的子城，竞林城虽不高大坚固但只要驻扎足够的军队便可以抵挡十万敌军的攻势。因此老谋深算于谨就选择了屯兵竞林城
与南陈周旋。一向稳重的于谨没有跟陈军立刻展开决战，他是乎显得很有耐心，然而在荆郢湘三州中，周梁二国组成北军毕竟要面对的是近两倍的陈军，很多周军名将都开始不安起来。梁帝萧正德和卫公宇文直后几次来到于谨处询问是否有要求周帝派更多的兵将来增援的必要。因为二人害怕此时陈军北上渡汉水袭襄
断了北军的粮道。或是留少数兵马阻击北军。然后主力南下渡长江增援湘州，待平定了湘州，最后率诸路兵马回攻荆州。这两种方案都是平定荆襄二州的上策，是其尤北上偷渡汉水进袭襄
断了北军的粮道，更是一战而定荆湘上上之策。于谨听后，笑着道：“这六万兵，刚好留做恐吓陈军之用，使其首尾不得两顾。徜若陈军真的南下增援湘州或者贸然偷袭襄
，那么我便便顺江南下攻入建康，则南朝一举可灭也。”虽然于谨顺江南下攻入建康是有些自大的想法，然而北周军中的将士得知此事后，士气大振。因为他们主帅在对南朝历次战争中从来没有输过，其实于其实于谨也想向周帝求援。
然而道知他北周要面对北方的女蒙族和东面北齐两大强敌，如果要求周帝派更多的兵将来增援势必削弱北方和东部防线。因此增援要求在江陵未失之前，周帝未必会答应。至于说南陈使用南下或是北上的战略，于谨并不是不惧怕。
而是他纵观南朝历史，在南朝历代名将中，敢于战略上使用冒险奇袭战而取得战略决战胜利得的不过只有两人。第一位就是刘宋开国之君何
，第二位就是南梁名将陈庆之。其他的南朝名将大多以稳为主。
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